来源：定增并购圈
证监会推出“小额快速”并购重组审核机制
近日，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制。
近年来，证监会坚持依法全面从严监管，深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核，有效激发了市场活力。随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
在推进并购重组市场化改革的同时，证监会将进一步强化监管，加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责，充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用，强化市场激励约束机制，加大稽查执法力度，坚决依法查处各类违法违规行为。
下一步，证监会将进一步提升服务水平，提高监管效能，深化监管改革，持续研究优化并购重组流程和监管机制，充分发挥市场机制作用，更好地服务实体经济。
关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答
问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？
答：上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；
（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
中信建投证券股份有限公司 关于北京拓尔思信息技术股份有限公司本次资产重组 符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“ 公司”）拟通过发行股份的方式购买广州科韵大数据技术有限公司 35.43%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，中信建投证券股份有限公司对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产,不构成重大资产重组。
2、上市公司在最近 12 个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过 5 亿元；最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过 5,000 万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
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发行股份支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价 6,378.26 万元。本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为 12.50 元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
发行股份支付具体情况如下：
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
现金对价支付情况
本次交易上市公司无需向交易对方支付现金。
发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,800.00 万元，其中 1,000.00 万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00 万元用于标的资产在建项目建设。
